Protocolo: 850250077872 (14/02/2025)
Petição (tipo): Anotação de limitação ou ônus (380.1)
Requerente: AZUL IP CAYMAN LTD.
Procurador: Juliana Gebara Sene Santos Ikeda
Detalhes do despacho: Conforme artigo 136, inciso II da LPI: Nos termos do Quinto Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária, tendo como outorgantes originais AZUL S.A., AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. e INTELAZUL S.A., como outorgados, TMF BRASIL ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DE ATIVOS LTDA. e VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. e, como outorgantes sucessoras, AZUL IP CAYMAN HOLDCO LTD. e AZUL IP CAYMAN LTD., as Partes, em razão da Contribuição e da transferência da titularidade da Propriedade Intelectual Alienada Fiduciariamente para as Outorgantes Sucessoras, alteram o Contrato, de modo que, a partir desta ata, e por meio do presente Aditamento, todas as referências às ?Outorgantes? constantes do Contrato deverão ser lidas e interpretadas como uma referência às Outorgantes Sucessoras, em conjunto. O Agente de Garantia Brasileiro, neste ato, expressamente, exonera as Outorgantes Originais de todas as responsabilidades, deveres ou obrigações decorrentes do Contrato, concedendo às Outorgantes Originais, a mais ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação com relação ao cumprimento de tais obrigações relativas ao Contrato. O Agente de Garantia Brasileiro declara, outrossim, que nada mais tem a reclamar das Outorgantes Originais com base no Contrato. As Partes concordam, ainda, que quaisquer aditamentos posteriores ao presente Aditamento prescindirão da assinatura das Outorgantes Originais. As Partes concordam, ainda, em realizar outras alterações ao Contrato para fins de (i) inclusão das referências às Superpriority Notes, à Superpriority NotesIndenture, às Novas Notes 2028, às Debentures e ao Global Framework Agreement e substituição das Notes pelas Novas Notes de 2028, Novas Notes de 2029 e Novas Notes de 2030 de emissão da Azul Secured Finance, (ii) refletir a Liberação da Garantia, com a exclusão das referências às Bridge Notes, à Bridge Notes Indenture e às Notas Promissórias Ballyfin, (iii) alterar determinados termos e condições das Debêntures, conforme o Aditamento Debêntures Conversíveis, e (iv) substituição do Azul Cargo Intercreditor Agreement pelo Amended and Restated Intercreditor Agreement no Contrato onde e conforme aplicável, dentre outros ajustes pormenores, passando o Contrato a vigorar conforme versão consolida constante do Anexo A a este Aditamento.